• S'appuie sur l'expertise commerciale existante d'Alcon dans le segment pharmaceutique ophtalmique mondial estimé à 20 milliards de dollars1
  • Ajoute Rocklatan® et Rhopressa®, et un portefeuille de plusieurs candidats-produits pharmaceutiques ophtalmiques cliniques et précliniques
  • La transaction valorise Aerie à environ 770 millions de dollars en valeur nette et devrait être relutive pour le BPA dilué de base d'Alcon en 2024

Annonce ad hoc conformément à l'art. 53 LR

Alcon (SIX/NYSE : ALC), le leader mondial des soins oculaires dédié à aider les gens à voir brillamment, et Aerie Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ : AERI, « Aerie »), une société pharmaceutique axée sur la découverte, le développement, la fabrication et commercialisation de thérapies ophtalmiques de première classe, a annoncé aujourd'hui que les sociétés ont conclu un accord de fusion définitif par lequel Alcon acquerra Aerie. Cette transaction confirme l'engagement d'Alcon dans l'espace pharmaceutique ophtalmique et devrait ajouter des capacités de R&D pharmaceutique plus larges à l'expertise commerciale existante d'Alcon, maximisant la valeur de son portefeuille diversifié.

Grâce à la transaction, Alcon ajoutera les produits commerciaux Rocklatan® (solution ophtalmique de nétarsudil et latanoprost) 0.02%/0.005% et Rhopressa® (solution ophtalmique de nétarsudil) 0.02%, ainsi que l'AR-15512, un produit candidat de phase 3 pour la sécheresse oculaire, et un pipeline de plusieurs produits pharmaceutiques candidats cliniques et précliniques ophtalmiques. La transaction complète la récente expansion d'Alcon dans le domaine des collyres pharmaceutiques ophtalmiques, y compris l'acquisition des droits de commercialisation exclusifs aux États-Unis sur Simbrinza® de Novartis en avril 2021 et d'Eysuvis® et Inveltys® de Kala Pharmaceuticals, Inc. en mai 2022.

« Alcon se passionne pour les traitements innovants dans le domaine des soins oculaires, en particulier pour les troubles fondamentaux tels que le glaucome et la sécheresse oculaire, qui ont un impact significatif sur les patients », a déclaré David Endicott, PDG d'Alcon. "Nous avons une histoire de 75 ans axée spécifiquement sur l'œil et apportons une expertise établie dans le développement et l'exécution commerciale. Aerie s'intègre naturellement aux produits sur le marché et en développement, ainsi qu'aux capacités de R&D qui offrent l'infrastructure nécessaire pour étendre notre présence pharmaceutique ophtalmique. Alors que nous continuons à élargir notre portefeuille de glaucomes, de maladies de la rétine et de la surface oculaire, nous sommes ravis d'aider encore plus de patients à voir avec brio.

« Nous sommes ravis de rejoindre Alcon, un leader reconnu dans le domaine des soins oculaires. Je suis tellement fier de l'équipe d'Aerie et de l'innovation que nous avons lancée », a déclaré Raj Kannan, président-directeur général d'Aerie Pharmaceuticals, Inc. « Alcon est le bon partenaire stratégique et financier pour maximiser le potentiel de la franchise commerciale d'Aerie et de notre croissance portefeuille d'actifs pipeliniers. L'infrastructure mondiale, les ressources financières et les capacités commerciales d'Alcon accéléreront la norme de soins en aidant davantage de patients à avoir accès aux produits innovants d'Aerie. Je suis convaincu que ce rapprochement avec Alcon est dans le meilleur intérêt des patients et de nos actionnaires. »

Rocklatan® est une association à dose fixe de l'inhibiteur de Rho kinase, le nétarsudil, et d'un analogue de la prostaglandine F2α, le latanoprost, indiqué pour la réduction de la pression intraoculaire (PIO) élevée chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. Rhopressa® est un inhibiteur de Rho kinase indiqué pour la réduction de la PIO élevée chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. Sur la plupart des marchés en dehors des États-Unis, les droits de commercialisation des deux produits ont été concédés sous licence à Santen SA et ses filiales.

Le prix d'achat de 15.25 $ par action représente une prime de 37 % par rapport au dernier cours de clôture d'Aerie et représente une valeur nette d'environ 770 millions de dollars. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de chaque société.

Les prévisions financières les plus récentes d'Aerie pour le chiffre d'affaires net total des produits de la franchise de glaucome sont de 130 à 140 millions de dollars pour l'ensemble de l'année 2022. La transaction devrait être relutive pour le bénéfice par action (EPS) dilué de base d'Alcon en 2024. La transaction devrait être conclue dans le courant de l'année 2022. quatrième trimestre de XNUMX, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Aerie et du respect des conditions de clôture habituelles, y compris l'autorisation en vertu de la Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act. Alcon a l'intention de financer l'acquisition par une dette à court et à long terme.

JP Morgan a agi en tant que conseiller financier d'Alcon pour la transaction, et le conseiller juridique d'Alcon était Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier d'Aerie pour la transaction, et le conseiller juridique d'Aerie était Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP.

Bibliographie

1. Rapport sur le marché mondial des médicaments d'ophtalmologie 2021 : Impact du COVID-19 et reprise jusqu'en 2030.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions d'exonération de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant le projet d'acquisition d'Aerie par Alcon. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des mots tels que : « anticiper », « avoir l'intention », « engagement », « attendre », « maintenir », « planifier », « objectif », « rechercher », « cible », « supposer », « croire », « projeter », « estimer », « s'attendre à », « stratégie », « futur », « probable », « peut », « devrait », « sera » et références similaires à des périodes futures.

Les déclarations prospectives ne constituent ni des faits historiques ni des assurances de résultats futurs. Au lieu de cela, ils sont basés uniquement sur les croyances, les attentes et les hypothèses actuelles d'Alcon concernant l'avenir des activités d'Alcon, ses plans et stratégies futurs, et d'autres conditions futures. Étant donné que les déclarations prospectives concernent l'avenir, elles sont soumises à des incertitudes et à des risques inhérents difficiles à prévoir, tels que : les violations de la cybersécurité ou d'autres perturbations des systèmes informatiques d'Alcon ; le respect des lois sur la confidentialité des données, la protection de l'identité et la sécurité des informations ; La capacité d'Alcon à se conformer au US Foreign Corrupt Practices Act de 1977 et aux autres lois anti-corruption applicables, en particulier étant donné qu'Alcon a conclu un accord de poursuites différées de trois ans avec les États-Unis Département de la Justice; le succès d'Alcon dans la réalisation et l'intégration d'acquisitions stratégiques ; la réalisation de la transaction proposée selon les conditions et le calendrier prévus, y compris l'obtention des approbations des actionnaires et des autorités réglementaires, le traitement fiscal prévu, les passifs imprévus, les dépenses en immobilisations futures, les revenus, les dépenses, les bénéfices, les synergies, la performance économique, l'endettement, la situation financière, les pertes, les perspectives d'avenir , les stratégies d'affaires et de gestion pour la gestion et d'autres conditions à la réalisation de la transaction ; la possibilité que diverses conditions de clôture de la transaction ne soient pas satisfaites ou qu'il y soit renoncé, y compris qu'une entité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour la réalisation de la transaction ; coûts de transaction; l'impact d'une interruption de la chaîne d'approvisionnement mondiale d'Alcon ou d'installations importantes ; l'effet de la pandémie de COVID-19 ainsi que d'autres épidémies virales ou de maladies ; les changements économiques, financiers, juridiques, fiscaux, politiques et sociaux mondiaux et régionaux ; la guerre de la Russie contre l'Ukraine et la réponse mondiale qui en a résulté ; le succès commercial des produits d'Alcon et la capacité d'Alcon à maintenir et à renforcer la position d'Alcon sur les marchés d'Alcon ; le succès des efforts de recherche et développement d'Alcon, y compris la capacité d'Alcon à innover pour rester compétitif ; la pression sur les prix due aux modifications de la couverture des tiers payeurs et des méthodes de remboursement ; la consolidation continue de l'industrie ; la capacité d'Alcon à éduquer et à former correctement les prestataires de soins de santé sur les produits d'Alcon ; l'impact de l'importation non autorisée des produits d'Alcon depuis des pays où les prix sont plus bas vers des pays où les prix sont plus élevés ; la dépendance d'Alcon à l'externalisation des fonctions commerciales clés ; les changements dans les niveaux de stocks ou les habitudes d'achat des clients d'Alcon ; la capacité d'Alcon à attirer et retenir du personnel qualifié ; la capacité d'Alcon à assurer le service des dettes d'Alcon ; le besoin de financement supplémentaire par l'émission de titres de créance ou de capitaux propres ; la capacité d'Alcon à protéger la propriété intellectuelle d'Alcon ; les effets des litiges, y compris les poursuites en responsabilité du fait des produits et les enquêtes gouvernementales ; la capacité d'Alcon à se conformer à toutes les lois auxquelles Alcon peut être soumis ; effet des rappels de produits ou des retraits volontaires du marché ; la mise en œuvre du système de planification des ressources d'entreprise d'Alcon ; l'exactitude des estimations et hypothèses comptables d'Alcon, y compris les obligations au titre des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi et la valeur comptable des actifs incorporels ; la capacité d'obtenir l'autorisation réglementaire et l'approbation des produits d'Alcon ainsi que le respect de toutes les obligations post-approbation, y compris le contrôle qualité de la fabrication d'Alcon ; réforme législative, fiscale et réglementaire; la capacité d'Alcon Pharmaceuticals Ltd. respecter son accord d'incitation fiscale à l'investissement avec le Secrétariat d'Etat suisse à l'économie en Suisse et le canton de Fribourg, Suisse ; la capacité d'Alcon à gérer les questions environnementales, sociales et de gouvernance à la satisfaction des nombreuses parties prenantes d'Alcon, dont certaines peuvent avoir des intérêts concurrents ; l'impact d'être coté sur deux bourses ; la capacité de déclarer et de verser des dividendes ; les différents droits accordés aux actionnaires d'Alcon en tant que société suisse par rapport à une société américaine société; et l'effet du maintien ou de la perte du statut d'émetteur privé étranger d'Alcon aux termes des

Ce communiqué de presse contient également des déclarations prospectives relatives à Aerie, y compris des déclarations concernant les prévisions financières d'Aerie pour l'ensemble de l'année 2022 et la franchise commerciale, le pipeline, les études précliniques et les essais cliniques d'Aerie. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles sont liées à des événements, à la dynamique concurrentielle, à l'évolution de l'industrie et à d'autres facteurs indépendants de la volonté d'Aerie et dépendent des approbations réglementaires et des circonstances macroéconomiques et environnementales qui peuvent ou non se produire à l'avenir. ou peuvent se produire dans des délais plus longs ou plus courts que prévu. Aerie aborde plusieurs de ces risques plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans les rapports trimestriels et annuels qu'Aerie dépose auprès de la SEC.

D'autres facteurs sont abordés dans les documents déposés par Alcon auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris le formulaire 20-F d'Alcon. Si un ou plusieurs de ces incertitudes ou risques se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux anticipés. Par conséquent, vous ne devez vous fier à aucune de ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de son dépôt, et Alcon et Aerie n'assument aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

Informations importantes et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée entre Alcon et Aerie, Aerie déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») une circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire de sollicitation de procurations »), dont la version définitive sera envoyée ou fournie aux actionnaires d'Aerie. Aerie peut également déposer d'autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Ce document ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations ou tout autre document qu'Aerie peut déposer auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ OU SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu'elle est disponible) et d'autres documents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par Aerie via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov ou le site Web des relations avec les investisseurs d'Aerie à l'adresse https://investors.aeriepharma.com.

Participants à la sollicitation

Alcon, Aerie et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. Des informations concernant les administrateurs et les dirigeants d'Aerie, y compris une description de leurs intérêts directs, par des titres détenus ou autrement, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations d'Aerie pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2022, qui a été déposée auprès de la SEC le 26 avril 2022. Informations concernant Les administrateurs et dirigeants d'Alcon figurent dans le rapport annuel d'Alcon sur formulaire 20-F pour son exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été déposé auprès de la SEC le 15 février 2022. Les actionnaires d'Aerie peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts directs et indirects des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée, y compris les intérêts des administrateurs et des dirigeants d'Alcon ou d'Aerie dans la transaction, qui peuvent être différents de ceux des actionnaires d'Aerie en général, en lisant la circulaire de sollicitation de procurations et tout autre document pertinent documents qui sont déposés ou seront déposés auprès de la SEC concernant la transaction. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

À propos d'Alcon

Alcon aide les gens à voir avec brio. En tant que leader mondial des soins oculaires avec un héritage de plus de 75 ans, nous offrons le plus large portefeuille de produits pour améliorer la vue et améliorer la vie des gens. Nos produits chirurgicaux et de soins de la vue touchent chaque année la vie de plus de 260 millions de personnes dans plus de 140 pays vivant avec des conditions telles que la cataracte, le glaucome, les maladies rétiniennes et les erreurs de réfraction. Nos plus de 24,000 XNUMX associés améliorent la qualité de vie grâce à des produits innovants, des partenariats avec des professionnels de la vue et des programmes qui améliorent l'accès à des soins oculaires de qualité. En savoir plus sur alcon.com.

À propos d'Aerie Pharmaceuticals, Inc.

Aerie est une société pharmaceutique axée sur la découverte, le développement et la commercialisation de thérapies ophtalmiques de première classe pour le traitement des patients atteints de maladies et d'affections oculaires, notamment le glaucome à angle ouvert, la sécheresse oculaire, l'œdème maculaire diabétique (OMD) et l'âge humide. dégénérescence maculaire associée (DMLA humide). Pour plus d'informations sur Aerie Pharmaceuticals, rendez-vous sur www.aeriepharma.com. Aerie, Rocklatan® et Rhopressa® sont des marques déposées d'Aerie Pharmaceuticals, Inc.

À propos de Rocklatan®

Rocklatan® (solution ophtalmique de nétarsudil et latanoprost) 0.02%/0.005% est un collyre à prise unique quotidienne approuvé par la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour la réduction de la PIO élevée chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. Lancé aux États-Unis en mai 2019, il s'agit d'une association à dose fixe de Rhopressa® et solution ophtalmique de latanoprost (0.005 %), un médicament couramment prescrit pour le traitement des patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. Dans les essais cliniques de Rocklatan®, les effets indésirables les plus fréquents étaient l'hyperémie conjonctivale, les verticilles cornéennes, la douleur au site d'instillation et l'hémorragie conjonctivale. Plus d'informations sur Rocklatan®, y compris l'étiquette du produit, est disponible sur www.rocklatan.com.

À propos de Rhopressa®

Rhopressa® (solution ophtalmique de nétarsudil) 0.02%, un collyre une fois par jour approuvé par la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour la réduction de la pression intraoculaire élevée (PIO) chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire, a été lancé aux États-Unis en avril 2018. En clinique essais de Rhopressa®, les effets indésirables les plus fréquents étaient l'hyperémie conjonctivale, les verticilles cornéennes, la douleur au site d'instillation et l'hémorragie conjonctivale. Plus d'informations sur Rhopressa®, y compris l'étiquette du produit, est disponible sur www.rhopressa.com.