Groupe Vision New Look inc. (TSX : BCI) (« Vision New Look »), a annoncé qu’il a conclu une entente définitive en vue d’acquérir la totalité des actions émises et en circulation d’Iris, le groupe visuel (1990) Inc. (« Iris »).

Fondée en 1990 par le Dr Francis Jean à Baie-Comeau, au Québec, et basée à Laval, au Québec, Iris est devenue l’un des principaux fournisseurs de soins oculaires de détail basés sur les optométristes à travers le Canada avec un réseau de 150 emplacements, comprenant 53 entreprises, 77 détenus conjointement et 20 franchises.

La bannière Iris est reconnue à l’échelle nationale avec des emplacements au Québec (82), en Colombie-Britannique (36), en Alberta (16), en Ontario (15) et au Nouveau-Brunswick (1). Les revenus pro forma ajustés d’Iris pour l’ensemble du réseau pour le trimestre clos le 30 septembre 2016 se sont élevés à environ 110 millions de dollars1, tandis que les revenus consolidés pro forma ajustés pour la même période se sont élevés à environ 60 millions de dollars 1,2.

Le prix d’achat des actions d’Iris est de 120 millions de dollars sur une base sans espèces et sans dettes, sous réserve des ajustements de prix habituels. Vision New Look a conclu diverses ententes de financement pour financer l’acquisition, notamment : (i) une augmentation de 38,75 millions de dollars de sa facilité à terme garantie de premier rang avec sa banque à 95 millions de dollars; (ii) un arrangement en vue d’obtenir une facilité d’emprunt junior non garantie de 35 millions de dollars et un placement privé de 646 400 dollars en actions de 646 400 reçus de souscription au prix de 30,94 $ par reçu de souscription auprès d’un fonds établi au Québec; et (iii) un placement privé simultané de 30 millions de dollars en actions de 969 600 reçus de souscription au prix de 30,94 $ par reçu de souscription. Chaque reçu de souscription nouvellement émis permettra à son détenteur, sous réserve de certaines conditions et sans paiement de contrepartie supplémentaire, de recevoir une action ordinaire de catégorie A de New Look Vision. Les placements privés devraient être clôturés le ou vers le 18 juillet 2017 et sont assujettis à l’obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto.

Antoine Amiel, président et directeur de Vision Nouveau Regard, a déclaré ce qui suit :
« Nous nous sentons très privilégiés d’accueillir l’équipe d’Iris au sein de notre organisation. La transaction sera un grand pas en avant pour les deux organisations. Iris, établie à Laval (Qc) et à Langley (C.-B.), fonctionnera comme une unité d’affaires autonome au sein de New Look Vision Group. Iris ajoute au réseau actuel de New Look Vision Group une solide plateforme pour la consolidation du segment de détail basé sur l’optométrie de l’industrie optique canadienne.

L’entité combinée aura des revenus annuels estimés à l’échelle du système de plus de 315 millions de dollars, des revenus annuels consolidés estimés supérieurs à 265 millions de dollars et un réseau de magasins de plus de 375 emplacements renforçant la position de New Look Vision Group en tant que plus grande entreprise canadienne d’optique de détail et 8e en Importance en Amérique du Nord. Nous serons l’acteur dominant au Québec, dans les provinces de l’Atlantique et en Colombie-Britannique. Cela devrait se traduira par une plus grande efficacité et une réduction des coûts d’exploitation dans de nombreux secteurs d’activité.

Le Dr Michael Chaiken, président d’Iris, a déclaré ce qui suit :
« Une relation de confiance établie depuis de nombreuses années entre les équipes de direction d’Iris et de Vision Nouveau Regard est devenue aujourd’hui une entreprise commune. Les deux entreprises ont connu un grand succès en partageant des valeurs communes de travail acharné et d’intégrité, de dévouement aux soins oculaires et de passion pour la vente au détail d’optique. En nous joignant à New Look Vision Group, chez Iris, nous sommes très impatients de réaliser la vision du Dr Jean de soins oculaires collaboratifs pour les Canadiens.

La clôture de l’acquisition d’Iris est prévue le ou vers le 1er octobre 2017, sous réserve des conditions de clôture habituelles, après quoi les 1 616 000 reçus de souscription émis dans le cadre des placements privés devraient être automatiquement échangés contre 1 616 000 actions ordinaires de catégorie A de New Look Vision.

Les titres à vendre dans le cadre des placements privés n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour le compte ou au profit de, en l’absence d’inscription ou d’une dispense applicable de l’enregistrement Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre de acheter et il n’y aura aucune vente des titres dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Le présent communiqué de presse est destiné à être distribué au Canada seulement et n’est pas destiné à être distribué aux services de fil de presse des États-Unis ni à être diffusé aux États-Unis.
1 Revenus pro forma ajustés ajustés pour les acquisitions et les fermetures de magasins depuis le début de l’année.
2 Les revenus consolidés excluent les filiales dont Iris détient une participation de 50 % ou moins.