Les actionnaires de Luxottica Group S.p.A. (MTA: LUX; NYSE : LUX), un chef de file dans la conception, la fabrication et la distribution de lunettes de mode, de luxe et de sport, s’est réuni aujourd’hui à l’assemblée générale des actionnaires pour approuver les états financiers statutaires de l’exercice 2014.

Lors de l’Assemblée générale, les actionnaires ont également approuvé la distribution d’un montant total de dividende égal à 1,44 euro pour chaque action ordinaire et reçu de dépôt américain, composé d’un dividende ordinaire de 0,72 euro et d’un dividende extraordinaire de 0,72 euro. Les dividendes ordinaires et extraordinaires seront versés en une tranche le 20 mai 2015 (avec une date ex-dividende du 18 mai 2015, établie selon le calendrier Borsa Italiana, et une date d’enregistrement du 19 mai 2015). En ce qui concerne les ADR cotés à la Bourse de New York, la date de référence sera le 19 mai 2015, et selon Deutsche Bank Trust Company Americas, la banque dépositaire des ADRs, la date de paiement du dividende en dollars américains devrait être le 28 mai 2015. Le montant du dividende en dollars américains sera déterminé en fonction du taux de change euro/$ US en date du 20 mai 2015.

En outre, les actionnaires lors de l’assemblée générale ont adopté une résolution autorisant le rachat et la cession d’actions de trésorerie jusqu’à un maximum de 10 millions d’actions ordinaires de la Société représentant 2,07% du capital-actions émis de la Société. La Société peut utiliser un maximum de 750 000 000 d’euros pour racheter des actions, montant qui sera retiré de la réserve extraordinaire de la Société. Le rachat d’actions vise à : (i) la mise en place d’une réserve d’actions qui peut être utilisée pour remplacer des ressources financières afin d’effectuer des opérations financières extraordinaires, la mise en œuvre du plan d’incitation du Régime de partages de rendement 2013-2017 et/ou dans le cadre d’autres plans ou instruments de rémunération qui pourraient être approuvés à l’avenir, (ii) soutenir les activités de liquidité et de stabilisation liées aux actions ordinaires de la Société.

La Société peut racheter des actions, en une ou plusieurs tranches, jusqu’à la prochaine assemblée générale convoquée pour approuver les états financiers statutaires, à condition que l’autorisation ne s’étende pas au-delà d’un maximum de 18 mois suivant la date à laquelle l’autorisation a été adoptée. Nonobstant ce qui précède, la Société peut disposer d’actions de trésorerie à tout moment.

Les actions seront rachetées à un prix unitaire qui sera déterminé, de temps à autre, pour chaque transaction, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur ou inférieur au prix du marché de référence des actions ordinaires sur le Mercato Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A. le jour précédant l’achat concerné, a augmenté ou diminué de 10 %, respectivement. Les actions seront rachetées conformément à l’une des méthodes d’exploitation énoncées au paragraphe 1 de l’article 144-bis du règlement CONSOB n° 11971/1999, qui sera identifiée de temps à autre par le Conseil d’administration ou par le Président et/ou les Chefs de la Direction, en son nom. Dans tous les cas, tout rachat exécuté sur le marché sera effectué conformément aux méthodes établies par Borsa Italiana S.p.A., qui ne permet pas la combinaison directe d’offres d’achat avec des offres de vente prédéterminées et, dans tous les cas, en conformité avec les pratiques du marché autorisées par CONSOB conformément à la résolution n. 16839 adopté le 19 mars 2009 et avec d’autres lois et règlements applicables à ce type de transaction. La Société détient actuellement 3 148 947 actions de trésorerie2.

Les actionnaires à l’assemblée générale ont ensuite nommé le conseil d’administration, composé des 14 membres suivants qui resteront en fonction pendant trois exercices financiers jusqu’à l’approbation des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2017: Leonardo Del Vecchio, président du conseil d’administration, Luigi Francavilla, Adil Mehboob-Khan, Massimo Vian, Luigi Feola, Elisabetta Magistretti, Mario Notari, Maria Pierdicchi, Karl Heinz Salzburger, Luciano Santel, Cristina Scocchia, Sandro Veronesi, Andrea Zappia, tous tirés de la liste majoritaire présentée par Delfin S.à r.l., et Marina Brogi tirée de la liste minoritaire présentée par un groupe d’investisseurs institutionnels.

Les actionnaires à l’Assemblée générale ont également nommé au Conseil des commissaires aux comptes: Francesco Vella, président, Alberto Giussani et Barbara Tadolini en tant qu’auditeurs statutaires réguliers. Maria Venturini et Roberto Miccù ont été nommés vérificateurs légaux suppléants. Francesco Vella et Roberto Miccù ont été tirés de la liste présentée par un groupe d’investisseurs institutionnels. Alberto Giussani, Barbara Tadolini et Maria Venturini ont été tirés de la liste présentée par l’actionnaire Delfin S.à r.l. Le Conseil des commissaires aux comptes, qui agit également à titre de comité d’audit conformément à la Loi Sarbanes-Oxley, restera en fonction pendant trois exercices jusqu’à l’approbation des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Les actionnaires ont alors décidé d’établir la rémunération annuelle brute pour l’ensemble du conseil d’administration d’un montant de 1 400 000 euros; pour le Président du Conseil des commissaires aux comptes d’un montant de 105 000 euros; et pour chaque commissaire aux comptes régulier d’un montant de 70 000 euros.

Les actionnaires présents à l’Assemblée générale ont également voté en faveur de la politique de rémunération conformément à l’article 123-ter, paragraphe 6 du décret législatif italien n ° 58/1998.

§

À l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration s’est réuni et a nommé Luigi Francavilla au poste de vice-président, Adil Mehboob-Khan au poste de directeur général des marchés et Massimo Vian au poste de directeur général des produits et des opérations.

Le conseil d’administration, en tenant compte des déclarations des administrateurs et d’autres informations à la disposition de la société, a vérifié que les exigences d’indépendance fixées par la loi italienne consolidée sur les finances et le code de conduite publié par Borsa Italiana ont été respectées par les administrateurs Marina Brogi, Luigi Feola, Elisabetta Magistretti, Maria Pierdicchi, Karl Heinz Salzburger, Luciano Santel, Cristina Scocchia, Sandro Veronesi et Andrea Zappia. Le Conseil a donc conclu que neuf administrateurs sur 14 étaient qualifiés d’indépendants conformément aux dispositions de la loi italienne sur les finances consolidées et du Code de conduite. Le conseil d’administration a également nommé Marina Brogi au poste d’administratrice indépendante principale.

Le Comité des commissaires aux comptes a vérifié l’application correcte des critères et des procédures adoptés par le Conseil pour évaluer l’indépendance de ses membres.

Leonardo Del Vecchio, Luigi Francavilla, Adil Mehboob-Khan et Massimo Vian sont directeurs exécutifs. Mario Notari est un administrateur non exécutif.

Enfin, le conseil d’administration a nommé les administrateurs indépendants suivants en tant que membres du comité de contrôle et de risque: Elisabetta Magistretti, présidente, Luciano Santel et Cristina Scocchia, qui ont tous une expérience en comptabilité et en finances ou en gestion des risques, comme l’exige le Code de conduite. Le conseil d’administration a également nommé les administrateurs indépendants suivants en tant que membres du comité des ressources humaines: Andrea Zappia, présidente, et Marina Brogi, ainsi que le directeur non exécutif Mario Notari, tous ayant les connaissances et l’expérience en matière financière ou les politiques de rémunération requises par le Code de conduite. 3

Le curriculum vitae de chaque directeur et vérificateur ainsi que l’information relative aux listes de candidats respectives sont disponibles à www.luxottica.com sous la section Gouvernance.

Leonardo Del Vecchio, par l’intermédiaire de Delfin S.à r.l., détient 295 904 025 actions de la société, Luigi Francavilla détient 3 364 800 actions de la société en usufruit conjointement avec son épouse et Massimo Vian détient 14 013 actions de la société.