nSite Vision Inc. (OTCBB: INSV) a annoncé aujourd’hui qu’InSite et QLT Inc. (NASDAQ: QLTI) (TSX: QLT) ont conclu une entente de fusion révisée en vertu de laquelle QLT fera l’acquisition d’InSite Vision.
Selon les termes de l’accord de fusion révisé, une filiale en propriété exclusive de QLT sera fusionnée avec et dans InSite Vision. Au moment de la fusion, chaque action InSite Vision sera échangée contre les éléments suivants :
0,078 actions QLT, si le prix moyen de négociation des actions QLT pour la période de 15 jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la clôture de la fusion (le prix moyen de négociation QLT) se situe entre 3,22 $ et 3,86 $;
un nombre d’actions QLT égale à 0,30 $ divisé par le prix de négociation QLT moyen, si le prix de négociation QLT moyen est supérieur à 3,86 $; et
un nombre d’actions QLT égales à 0,25 $ divisé par le prix de négociation QLT moyen, si le prix de négociation QLT moyen est inférieur à 3,22 $.
Le 26 août 2015, le cours de clôture de QLT était de 3,43 $ par action. Sur la base du cours de clôture d’hier, un actionnaire d’InSite Vision recevrait des actions de QLT d’une valeur d’environ 0,267 $ par action d’InSite détenue. L’entente antérieure avec QLT, annoncée le 8 juin 2015, offrait 0,178 $ par action InSite à cette date. En vertu de la nouvelle convention, le nombre d’actions QLT à émettre dans le cadre de la fusion est soumis à un plafond de sorte que QLT n’émettra pas d’actions QLT supérieures à 19,9% des actions QLT alors en circulation. Dans un tel cas, la contrepartie restante de la fusion serait payée en espèces (sur la base de la valeur du prix moyen de négociation QLT) au prorata, par action.
« L’accord de fusion modifié avec QLT offre une amélioration significative de la valeur pour nos actionnaires », a déclaré Tim Ruane, chef de la direction d’InSite Vision. « Le nouvel accord offre une assurance d’au moins 0,25 $ par action et offre une appréciation potentielle à la hausse, en fonction des prix de négociation de QLT, jusqu’à 0,30 $ par action. »
Le conseil d’administration d’InSite Vision a approuvé l’accord de fusion révisé avec QLT et a déterminé que l’offre non sollicitée annoncée précédemment par une société pharmaceutique multinationale (le « soumissionnaire ») d’acquérir InSite Vision pour 0,25 $ par action dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces ne constitue plus une « proposition supérieure de la société » telle que définie dans l’accord de fusion QLT.
Selon les termes de l’accord de fusion QLT modifié, les frais de résiliation que QLT aura le droit de recevoir d’InSite si l’accord de fusion modifié est résilié dans certaines circonstances ont été augmentés de 1 170 000 $ à 2 667 000 $, soit environ 5 % de la valeur d’entreprise d’InSite.
À propos d’InSite Vision
InSite Vision fait progresser de nouveaux produits ophtalmologiques spécialisés pour le traitement des maladies affectant l’avant et l’arrière de l’œil. La société a deux produits commerciaux basés sur sa plate-forme innovante DuraSite® approuvée pour le traitement des infections oculaires bactériennes, AzaSite® (solution ophtalmique d’azithromycine) 1%, commercialisé aux États-Unis par Akorn, Inc., et Besivance® (suspension ophtalmique de besifloxacin) 0,6%, commercialisé par Bausch & Lomb, une filiale en propriété exclusive de Valeant Pharmaceuticals International. InSite Vision dispose d’un portefeuille exclusif de produits candidats au stade clinique et a déposé un accord de confidentialité pour BromSite™ (0,075% de bromfénac) pour le traitement de l’inflammation et la prévention de la douleur associée à la chirurgie de la cataracte. InSite Vision prévoit actuellement de déposer un accord de confidentialité auprès de la FDA en 2017 pour l’approbation commerciale par la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis de DexaSite™ pour le traitement de la blépharite. AzaSite Plus™ d’InSite Vision progresse dans les études cliniques de phase 3 pour le traitement des infections oculaires, et ISV-101 est en phase 1/2 de développement clinique pour les maladies et l’inflammation de l’œil sec. Pour plus d’informations sur InSite Vision, veuillez visiter www.insitevision.com.
Aucune offre ou sollicitation
Cette communication n’est pas destinée à et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat ou une invitation à acheter ou à souscrire pour des titres ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans toute juridiction en vertu de l’acquisition ou autrement, et il n’y aura pas de vente, et il n’y aura aucune vente, l’émission ou le transfert de titres dans toute juridiction en violation des lois applicables.
Renseignements supplémentaires
Dans le cadre de la fusion proposée d’InSite Vision et de QLT, QLT a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 qui comprend une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire d’InSite Vision et qui constitue également un prospectus provisoire de QLT (le formulaire S-4). Le formulaire S-4 n’a pas encore été déclaré effectif par la SEC et n’est pas complet et sera modifié. InSite Vision prévoit d’envoyer par la poste la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus définitif à ses actionnaires lorsqu’il sera disponible. LES INVESTISSEURS SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS OU LE PROSPECTUS DÉFINITIF ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations ou du prospectus définitif (lorsqu’ils sont disponibles) et d’autres documents déposés auprès de la SEC par QLT ou InSite Vision par l’entremise du site Web tenu à jour par la SEC à http://www.sec.gov et, dans le cas de QLT, également sur le site Web du Système de recherche en analyse électronique de documents (SEDAR) tenu à jour par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières à www.sedar.com. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par InSite Vision seront disponibles gratuitement sur le site Web d’InSite Vision à www.InSiteVision.com ou en contactant InSite Vision au 510-747-1220.
Participants à la sollicitation de fusion
QLT, InSite Vision, leurs administrateurs respectifs et certains de leurs dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée entre InSite Vision et QLT. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de QLT et d’InSite Vision dans le cadre de la fusion proposée d’InSite Vision avec QLT et une description de leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autrement, sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus provisoire qui a été déposé auprès de la SEC. Les informations sur les administrateurs et les dirigeants de QLT sont énoncées dans son rapport annuel sur formulaire 10-K / A, qui a été déposé auprès de la SEC le 30 avril 2015. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants d’InSite Vision sont énoncées dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2015, qui a été déposée auprès de la SEC le 19 février 2015.
Mises en garde relatives aux énoncés prospectifs
Les déclarations contenues dans ce document qui ne sont pas strictement historiques, y compris les déclarations concernant les conditions révisées d’une transaction avec QLT, l’état de la fusion proposée par InSite Vision avec QLT, les plans cliniques et réglementaires d’InSite, y compris son attente de déposer un NDA pour DexaSite pour le traitement de la blépharite (« DexaSite NDA ») en 2017, et d’autres déclarations contenues dans les présentes peuvent être des déclarations « prospectives » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, et comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Il existe un certain nombre de facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux suggérés ou indiqués par ces énoncés prospectifs et vous ne devriez pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent les risques et incertitudes liés, entre autres, aux conditions économiques générales et aux conditions affectant les industries dans lesquelles InSite Vision exerce ses activités; la capacité d’InSite Vision et de QLT à satisfaire aux conditions de l’accord de fusion QLT et à consommer une fusion dans les délais prévus ou pas du tout; et la capacité d’InSite à déposer l’accord de confidentialité DexaSite en temps opportun ou du tout. Des informations supplémentaires concernant les facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces déclarations prospectives sont disponibles dans (i) les documents déposés par InSite Vision auprès de la SEC, y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour la période trimestrielle terminée le 30 juin 2015 sous la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans ces rapports; et (ii) les documents déposés par QLT auprès de la SEC, y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K (tel que modifié) pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour la période trimestrielle terminée le 30 juin 2015 sous la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans ces rapports. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes ne sont valables qu’à la date des présentes et ni InSite Vision ni aucune de ses sociétés affiliées n’assument l’obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements et de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
AzaSite®, DuraSite® et DuraSite® 2 sont des marques déposées d’InSite Vision Incorporated.
AzaSite Xtra™, AzaSite Plus™, BromSite™, DexaSite™ et BromDex™ sont des marques commerciales d’InSite Vision Incorporated.
Besivance® est une marque déposée de Bausch + Lomb Incorporated.
