Après avoir obtenu les avis favorables des instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement avec Luxottica annoncé le 16 janvier 2017, et avec le soutien massif de l'Association Valoptec, organisation regroupant la majorité des actionnaires salariés d'Essilor (représentant environ 8 % du capital), Essilor International a franchi une nouvelle étape vers la finalisation de l'opération.
Ainsi, lors de sa réunion du 22 mars 2017, le Conseil d'administration d'Essilor International a approuvé :

1. La signature des projets d'accords de contribution relatifs à :
 le transfert par Essilor International de la quasi-totalité de ses activités et participations à sa filiale à XNUMX %, Delamare Sovra, qui sera renommée Essilor International ;
 l'apport par Delfin de la totalité de ses actions Luxottica (62.55%) en échange d'actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d'un rapport d'échange de 0.461 action Essilor pour une action Luxottica.
BNP Paribas a procédé à une évaluation de cet apport et a émis une attestation d'équité.

2. Le dépôt et l'enregistrement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le 10 avril 2017, du document d'information (Document E) décrivant les motifs de l'opération ainsi que les grands principes du Combination Agreement, à savoir : création d'un acteur global intégré par la réunion de deux acteurs complémentaires, dans le cadre d'une approche partenariale basée sur une structuration paritaire entre les deux parties. Conformément à ce qui avait été annoncé le 16 janvier 2017, Essilor, acquéreur des actions Luxottica et qui sera renommé EssilorLuxottica, sera coté sur Euronext Paris et
conservera son siège social en France. Les structures et les équipes de direction – notamment financière – de la nouvelle entité combinée seront basées en France.

3. Les projets de résolutions relatifs au projet de rapprochement d'Essilor International et de Luxottica à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2017 et notamment les noms des administrateurs qui siégeraient, sous réserve de l'approbation des actionnaires, au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica à la date de clôture de l'apport d'actions Luxottica, à savoir :
 Huit membres nommés par Delfin :
– Leonardo Del VECCHIO, Président-directeur général d'EssilorLuxottica ;
– Trois administrateurs représentant Delfin : Romolo BARDIN, Giovanni GIALLOMBARDO et
Francesco MILLERI ;
– Quatre administrateurs supplémentaires : Rafaella MAZZOLI, Gianni MION, Lucia MORSELLI et Cristina
SCOCCHIE.
 Huit membres nommés par Essilor International :
– Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président Exécutif et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ;
– Juliette FAVRE, Représentante des Actionnaires Salariés et Présidente de l'Association Valoptec ;
– Quatre administrateurs issus de l'actuel Conseil d'administration d'Essilor : Henrietta FORE, Bernard HOURS, Annette MESSEMER et Olivier PÉCOUX ;
– Deux administrateurs représentant les salariés qui seront nommés par le Comité d'Entreprise d'ici fin octobre 2017.

4. Modifications de la gouvernance d'Essilor International à l'issue de l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 (sous réserve de l'approbation des actionnaires) avec les nominations de :
 Jeannette WONG, DBS Group Executive, nommée à titre provisoire au Conseil d'administration d'Essilor International à compter du 22 mars 2017, sa nomination devant être soumise à la ratification de l'Assemblée générale des actionnaires, en remplacement de Benoît BAZIN qui a exprimé son souhait de voir mettre fin à son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration tient à le remercier pour son importante contribution au cours des 8 dernières années;
 Laurent VACHEROT, Président-Directeur Général d'Essilor depuis le 6 décembre 2016.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires, à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017, le Conseil d'administration d'Essilor International sera composé des membres suivants :

– Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général d'Essilor International
– Philippe ALFROID, Administrateur non indépendant
– Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE, Administrateur Indépendant
– Maureen CAVANAGH, Administrateur représentant les salariés actionnaires
– Juliette FAVRE, Administrateur représentant les salariés actionnaires
– Henrietta FORE, administratrice indépendante
– Louise FRÉCHETTE, administratrice indépendante
– Yi HE, administrateur représentant les salariés actionnaires
– Frank HENRIONNET, administrateur représentant les salariés
– Bernard HOURS, administrateur indépendant
– Annette MESSEMER, Administrateur Indépendant
– Marc ONETTO, administrateur indépendant
– Olivier PECOUX, Administrateur non indépendant
– Laurent VACHEROT, Président-Directeur Général d'Essilor International
– Jeanette WONG, administratrice indépendante

Composition du Conseil d'administration du nouvel Essilor International (anciennement Delamare Sovra) à la date de clôture de l'apport d'actions Luxottica :
La composition du Conseil d'administration serait identique à la précédente, l'administrateur représentant les salariés étant choisi parmi les deux administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

Prochaines étapes:
Essilor International tiendra deux Assemblées Générales (Assemblée Spéciale des porteurs d'actions à droit de vote double attaché et Assemblée Générale Mixte) le 11 mai 2017.
Par ailleurs, les discussions concernant le processus de notification de l'opération aux autorités de la concurrence progressent.