Les conseils d'administration de Nikon Corporation (« Nikon ») et d'Optos Plc (« Optos ») ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont convenu des termes d'une offre en numéraire recommandée à faire par Nikon pour la totalité du capital social émis et à émettre. d'Optos.
Il est prévu que la transaction soit mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement d'Optos sanctionné par le tribunal en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006 (bien que Nikon se réserve le droit, sous réserve du consentement du panel, d'effectuer la transaction par voie d'une offre publique d'achat).
La transaction valorise la totalité du capital social émis et à émettre d'Optos à environ 259.3 millions de livres sterling et représente une prime d'environ :
30.5 pour cent. au cours de clôture de 260.5 pence par action Optos le 26 février 2015 (étant le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ; et
39.0 pour cent. au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de 244.6 pence par action Optos, pour la période de trois mois jusqu'au 26 février 2015 (étant le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
Les Administrateurs d'Optos, qui ont été ainsi conseillés par Evercore, considèrent que les termes de la Transaction sont justes et raisonnables. En fournissant ses conseils aux administrateurs d'Optos, Evercore a pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs d'Optos.
En conséquence, les Administrateurs d'Optos ont l'intention de recommander à l'unanimité aux Actionnaires d'Optos de voter en faveur du Scheme lors de l'Assemblée du Tribunal et des résolutions relatives à l'Opération à proposer à l'Assemblée Générale d'Optos (ou, dans le cas où l'Opération est mise en œuvre par le Offre Publique d'Acquisition, accepter ou faire accepter cette offre) comme chacun des Administrateurs d'Optos qui détient des Actions Optos s'est irrévocablement engagé à le faire à l'égard de ses propres participations véritables totalisant 71,569 0.1 Actions Optos (représentant environ 26 % des Actions Optos existantes capital-actions ordinaire d'Optos à la clôture des marchés le 2015 février XNUMX (étant la dernière date praticable avant la date de cette annonce)).
Nikon a également reçu une lettre d'intention d'Aberforth Partners LLP (au nom de ses clients) pour voter en faveur du Scheme lors de l'Assemblée du Tribunal et des résolutions relatives à l'Opération à proposer à l'Assemblée générale d'Optos (ou, dans si l'Opération est mise en œuvre par l'Offre Publique d'Acquisition, d'accepter ou de faire accepter cette offre) concernant 9,536,897 Actions Optos supplémentaires (représentant, au total, environ 13.1 % du capital social émis existant d'Optos à la clôture de le 26 février 2015 (étant la dernière date praticable avant la date de cette annonce)).
Par conséquent, Nikon a reçu des engagements irrévocables et une lettre d'intention concernant un total de 9,608,466 13.2 26 Actions Optos représentant, au total, 2015 %. du capital social émis existant d'Optos à la clôture des marchés le XNUMX février XNUMX (étant la dernière date praticable avant la date de cette annonce).
Optos est une société d'imagerie rétinienne de premier plan dont la vision est d'être reconnue comme The Retina Company et le principal fournisseur de diagnostics rétiniens. Optos a été constituée en 1992 et est domiciliée en Écosse. Optos est cotée à la liste officielle de la Bourse de Londres et ses actions ont été admises à la négociation le 15 février 2006. Pour l'exercice clos le 30 septembre 2014, le groupe Optos a généré des revenus (y compris les autres produits d'exploitation) d'environ 170.6 millions de dollars US et des bénéfice (avant éléments exceptionnels et divulgués séparément) d'environ 16.3 millions de dollars.
Commentant la transaction, Kazuo Ushida, président de Nikon, a déclaré :
« Je suis heureux d'annoncer cette transaction stratégiquement importante pour Optos et Nikon. Je suis convaincu qu'une combinaison Optos/Nikon créerait un acteur "rétine" de classe mondiale et bénéficierait de manière significative à nos parties prenantes respectives. Ensemble, nous poursuivrons diverses opportunités de collaboration et développerons davantage l'activité médicale à l'avenir.
Commentant l'opération, le Dr Peter Fellner, président d'Optos, a déclaré :
« Sous la direction de Roy Davis et de l'équipe de direction, Optos s'est imposé avec succès comme un leader mondial de l'imagerie rétinienne, soutenu par l'introduction de nouveaux produits innovants tels que le Daytona. Au cours de cette période, le cours de nos actions et nos résultats financiers se sont nettement améliorés et Optos est désormais bien placé pour poursuivre sa croissance.
Suite à la transaction, Optos deviendra un élément clé de la future stratégie de Nikon visant à développer une activité médicale mondiale et continuera à fournir ses solutions leaders du marché aux patients que nous servons. Nous sommes donc heureux de recommander cette acquisition à nos actionnaires.
Ce résumé doit être lu conjointement avec, et est soumis à, l'annonce suivante et les annexes. Les conditions et certaines autres conditions de l'Opération sont énoncées à l'Annexe 1 du présent communiqué. Les sources et bases de certaines informations contenues dans ce communiqué sont précisées en Annexe 2 au présent communiqué. Le détail des engagements irrévocables et la lettre d'intention reçue par Nikon sont présentés en Annexe 3 au présent communiqué. Certaines définitions et certains termes utilisés dans cette annonce sont présentés à l'annexe 4 de cette annonce.