Le conseil d'administration de Luxottica Group SpA (MTA : LUX ; NYSE : LUX) a décidé de retirer la liste de ses actions American Depositary (ADSs), qui sont attestées par American Depositary Receipts (ADRs), de la bourse de New York. Luxottica a l'intention de convertir son programme actuel de RED de niveau III en un programme de RED de niveau I, ce qui donnerait aux titulaires de RED existants la possibilité de continuer à détenir des ADR. Les ADR de niveau I sont négociés sur le marché américain des sur-dénombrements.
Dans le cadre de la radiation de la liste, Luxottica a l'intention de demander à la Securities and Exchange Commission des États-Unis la radiation de ses actions enregistrées auprès de la SEC et la résiliation de toutes ses obligations de déclaration en vertu de la Loi sur les bourses de valeurs mobilières des États-Unis de 1934.
La décision du Groupe de se retirer de la bourse de New York est basée sur les facteurs suivants : (i) la négociation des actions du Groupe s'est déplacée vers le marché italien. Pour la période de douze mois terminée le 1er mai 2017, les transactions aux États-Unis ne s'appliqueront que 3,7 % du volume quotidien moyen mondial de Luxottica ; ii) le maintien d'une inscription et d'un enregistrement aux États-Unis entraîne des coûts administratifs importants ; et (iii) la radiation sera également efficace compte tenu de la combinaison avec Essilor.
« La radiation de la bourse de New York a fait partie de nos efforts pour simplifier l'organisation du Groupe au cours des deux dernières années, en particulier compte tenu du niveau relativement faible d'activité de négociation qui s'est développé aux États-Unis . Il assurera des économies de coûts qui profiteront à tous les actionnaires et il sera également efficace à la lumière de la combinaison avec Essilor », a commenté Leonardo Del Vecchio, président exécutif de Luxottica. « Luxottica a été la première société italienne à être cotée à la Bourse de New York en 1990 avant d'être cotée en Italie. Nous serons toujours fiers d'un choix courageux qui a été attribué à notre Groupe une grande visibilité et un prestige au niveau international.
« La décision n'affecte en rien notre vision stratégique pour les États-Unis, qui représente notre marché principal. Nous restons également engagés envers nos actionnaires américains, car les actions ordinaires de la Société continueront d'être négociées sur la Borsa Italiana, fournissant des liquidités à tous nos investisseurs, sans affecter l'accès du Groupe au capital.
Luxottica réitère son engagement à maintenir ses normes élevées de gouvernance d'entreprise et de transparence en matière d'information financière, ainsi que son système de contrôle interne. Luxottica reste soumise aux règles du marché de la Borsa Italiana et à toutes les lois et réglementations applicables aux sociétés cotées en Italie.
Renseignements sur la procédure de radiation de la liste
Luxottica prévoit de déposer un formulaire 25 auprès de la SEC le ou vers le 6 juin 2017 pour lancer le retrait de la liste. Le retrait de la liste des SDD devrait prendre effet 10 jours après ce dépôt. Cependant, la date d'entrée en vigueur prévue de la radiation de la liste peut être annulée si la SEC signale l'efficacité de la demande de radiation ou pour d'autres raisons.
Suite à l'efficacité de la radiation de la bourse de New York, Luxottica a l'intention de déposer auprès de la SEC un formulaire 15F pour radier ses actions auprès de la SEC et mettre fin à toutes ses obligations de déclaration en vertu de la Loi sur les échanges. Luxottica s'attend à ce que son obligation de déposer des rapports auprès de la SEC soit suspendue immédiatement après le dépôt du formulaire 15F. Luxottica se réserve le droit de retarder le dépôt du formulaire 25 ou du formulaire 15F ou de retirer l'un ou l'autre formulaire pour quelque raison que ce soit avant son efficacité.
À la suite de la radiation, Luxottica comprend qu'Essilor n'a pas l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la SEC dans le cadre de l'offre d'échange qu'Essilor prévoit de mener les actions restantes de Luxottica dans le cadre du regroupement en attente. Par conséquent, l'offre d'échange ne sera portée aux États-Unis qu'en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933. Dans le cadre de tout « évincé » ou « bradeur » qui pourrait être effectué par Essilor en vertu de la loi italienne à la suite de l'offre d'échange, il est prévu que les actionnaires américains qui n'étaient pas autorisés à participer à l'offre d'échange en vertu de l'exemption applicable serait admissible à recevoir de l'argent d'un montant calculé conformément à la loi italienne.
Dans le cadre de la transition vers un programme de RED de niveau I, Luxottica prévoit de modifier l'accord de dépôt avec Deutsche Bank Trust Company Americas en vertu de laquelle les ADR ont été émis. On s'attend à ce que la modification entre en vigueur à la date de dépôt du formulaire 15F ou vers cette date.
Luxottica n'a pas pris de dispositions pour la cotation ou l'enregistrement de ses ADS ou actions ordinaires sur une autre bourse nationale des valeurs mobilières des États-Unis ou pour la cotation de ses ADS ou actions ordinaires dans un support de cotation aux États -Unis.