Par Denis Langlois
Le plus grand fabricant de lentilles au monde et le plus grand fabricant de lunettes au monde ont accepté une fusion.
La société française Essilor, qui possède des marques d'objectifs comme Transitions, Varilux et Crizal, et l'italienne Luxottica, qui dispose d'un vaste portefeuille de marques qui comprend Ray-Ban, Oakley et plusieurs marques de créateurs ainsi qu'un réseau de vente au détail qui comprend LensCrafters et Pearle Vision, a annoncé l'accord dans un communiqué de presse conjoint lundi.
Ensemble, les deux sociétés devraient combiner un chiffre d'affaires net de plus de 15 milliards d'euros (près de 21 milliards de dollars canadiens), ainsi que 140 000 employés et des ventes dans plus de 150 pays.
« Avec cet accord, mon rêve de créer un acteur mondial majeur dans l'industrie de la lunetterie, entièrement intégré et excellent dans toutes ses parties, se réalise enfin », a déclaré Leonardo Del Vecchio, président de Delfin, qui détient la plus grande participation dans Luxottica, et président exécutif du groupe Luxottica, dans un communiqué.
« Cela faisait un certain temps que nous savions que c'était la bonne solution, mais ce n'est qu'aujourd'hui que nous avons les bonnes conditions pour le rendre possible. Le mariage entre deux entreprises clés dans leurs secteurs apportera de grands avantages sur le marché, pour les employés et principalement pour tous nos consommateurs. Enfin, après 50 ans, deux produits naturellement complémentaires, à savoir les montures et les lentilles, seront conçus, fabriqués et distribués sous le même toit.
Hubert Sagnières, président-directeur général d'Essilor, a déclaré que la fusion permettra aux entreprises de mieux répondre aux besoins des consommateurs en matière de correction de la vision et de protection de la vision.
« Avec un succès extraordinaire, Luxottica a intégré des marques prestigieuses, soutenues par une chaîne d'approvisionnement et un réseau de distribution de pointe. Essilor apporte 168 ans d'innovation et d'excellence industrielle dans la conception, la fabrication et la distribution de lentilles ophtalmiques et solaires. En unissant leurs forces aujourd'hui, ces deux acteurs internationaux peuvent désormais accélérer leur expansion mondiale au profit des clients, des employés et des actionnaires ainsi que de l'industrie dans son ensemble », a déclaré Sagnières.
Les deux sociétés affirment que la transaction permettra au groupe combiné de mieux saisir les opportunités de croissance résultant de la forte demande sur le marché de la lunetterie, stimulée par le besoin croissant de lunettes correctives et de protection et l'appétit pour des marques fortes.
« La combinaison créerait un acteur clé, opérant dans tous les segments de l'industrie de la lunetterie. La nouvelle entité tirerait parti des capacités de production de pointe et des réseaux de distributions pour mieux servir les clients et offrir de la valeur à toutes les parties prenantes », indique le communiqué de presse.
Sur la base d'une analyse préliminaire, le groupe combiné devrait produire progressivement des synergies de revenus et de coûts allant de 400 millions à 600 millions d'euros (558 à 838 millions de dollars canadiens) à moyen terme et s'accélérant à long termes.
Les entreprises affirment que la fusion leur permettra d'être « dans une position plus forte pour répondre aux besoins de vision des 7,2 milliards de personnes dans le monde, dont 2,5 milliards de personnes pourront encore de problèmes de vision non corrigés » .
Luxottica, qui a été créée en 1961, est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de vêtements de mode, de luxe et de sport. Son portefeuille comprend des marques exclusives telles que Ray-Ban, Oakley, Vogue Eyewear et Persol ainsi que des marques sous licence telles que Giorgio Armani, Burberry, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino et Versace. Son réseau mondial de distribution en gros couvre plus de 150 pays et est complété par un vaste réseau de vente au détail d'environ 7 800 magasins, avec LensCrafters et Pearle Vision en Amérique du Nord, OPSM et LensCrafters en Asie-Pacifique, GMO en Amérique latine, Salmoiraghi & Viganò en Italie et Sunglass Hut dans le monde entier. En 2015, Luxottica a enregistré un chiffre d'affaires net d'environ 9 milliards d'euros (12,6 milliards de dollars canadiens) et plus de 80 000 employés.
Essilor, quant à lui, a conçu, fabriqué et commercialisé une large gamme de lentilles pour améliorer et protéger la vue. Ses marques phares sont Varilux®, Crizal®, Transitions®, EyezenTM, Xperio®, Foster Grant®, BolonTM et Costa®. Elle développe et commercialise également de l'équipement, des instruments et des services pour les professionnels de la vue. La société a déclaré un chiffre d'affaires consolidé de plus de 6,7 milliards d'euros (9,36 milliards de dollars canadiens) en 2015 et emploie 61 000 personnes dans le monde. Elle commercialise ses produits dans plus de 100 pays et compte 32 usines, 490 laboratoires de prescription et des installations de pointe, ainsi que cinq centres de recherche et de développement à travers le monde.
La mission d'Essilor est d'« améliorer les vies en améliorant la vue ». La société alloue plus de 200 millions d'euros (279 millions de dollars canadiens) à la recherche et à l'innovation chaque année.
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Voici les conditions de la transaction et les prochaines étapes de la fusion, selon la déclaration d'Essilor et Luxottica :
La transaction impliquerait une combinaison stratégique des activités d'Essilor et de Luxottica composée de (i) Delfin apportant la totalité de sa participation dans Luxottica (environ 62 pour cent) à Essilor en échange de l'approbation des actions Essilor nouvellement émises par l' assemblée des actionnaires d'Essilor, sur la base du ratio d'échange de 0,461 action Essilor pour 1 action Luxottica, et (ii) Essilor a par la suite fait une offre d'échange public obligatoire, conformément aux dispositions de la loi italienne, pour acquérir toutes les actions restantes émises et en circulation de Luxottica conformément au même ratio d'échange et en vue de radier les actions de Luxottica.
Essilor deviendrait une société de portefeuille avec le nouveau nom « EssilorLuxottica » via une ruche-down de toutes ses activités d'exploitation dans une société en propriété exclusive, qui s'appellerait Essilor International, et la contribution par Delfin de ses actions Luxottica.
À la suite de la transaction, Delfin détirait entre 31 et 38 pour cent des actions d'EssilorLuxottica et en serait le principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d'EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31 pour cent et il n'y aurait plus de droits de vote doubles pour les actions.
La transaction est soumise à la procédure d'information et de consultation des comités d'entreprise d'Essilor conformément au droit français.
Le conseil d'administration d'Essilor, qui s'est tenu le 15 janvier 2017, a approuvé à l'unanimité l'accord avec Delfin, qu'il considérait comme conforme aux meilleurs intérêts des actionnaires, des employés et des autres parties concernées , et a décidé d'initier l'information et la consultation de ses comités d'entreprise sur la base de ces transactions proposées.
Le conseil d'administration de Luxottica, qui s'est tenu le même jour, a unanimement reconnu que la transaction est dans le meilleur intérêt de Luxottica et a partagé la justification stratégique du regroupement d'entreprises.
Leadership, gouvernance et structure de la nouvelle entité :
Le président exécutif de Luxottica, Leonardo Del Vecchio, serait président exécutif et PDG d'EssilorLuxottica. Le président et chef de la direction d'Essilor, Hubert Sagnières, occuperait les fonctions de vice-président exécutif et de vice-pdg d'EssilorLuxottica avec les mêmes pouvoirs que le président et le chef de la direction. Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières conservaient également leurs postes de président exécutif de Luxottica et de président-directeur général d'Essilor International, respectivement.
Le conseil d'administration d'EssilorLuxottica serait composé de 16 membres :
– Huit membres nommés par Essilor, dont Hubert Sagnières, deux représentants des employés, un représentant de Valoptec et quatre membres indépendants,
– Huit membres nommés par Delfin, comprenant Leonardo Del Vecchio, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants.
Essilor International, après avoir terminé la ruche mentionnée ci-dessus, et Luxottica maintiendraient leur conseil d'administration respectif.
Un comité d'intégration serait mis en place pour assurer une intégration harmonieuse et réussie des deux entreprises.
Prochaines étapes :
– Lancement du processus d'information et de consultation du comité d'entreprise d'Essilor
– Satisfaction des conditions de clôture de la transaction, notamment :
– La décision de l'Autorité de renoncer à l'obligation de Delfin de déposer une offre publique d'achat obligatoire pour les actions d'Essilor
– La décision de l'Autorité de renoncer à l'obligation de Delfin de déposer une offre publique d'achat obligatoire pour les actions d'Essilor
– Approbation de la transaction par les actionnaires d'Essilor convoqués pour une assemblée générale, et par les détenteurs de droits de vote doubles convoqués pour une assemblée extraordinaire
– Autorisation des autorités antitrust compétentes
– La clôture prévue au S2 2017, sous réserve du respect de toutes les conditions, sera suivie de l'offre d'échange obligatoire d'EssilorLuxottica pour toutes les actions Luxottica émises et en circulation restantes.
