– Transaction évaluée à 66 milliards de dollars ou 219 $ par action en numéraire et en actions Actavis –
– Entreprise pharmaceutique à la croissance la plus rapide et la plus dynamique dans le domaine de la santé mondiale –
– Principales franchises à succès en ophtalmologie, neurosciences/SNC, esthétique médicale/dermatologie/chirurgie plastique, santé des femmes, gastro-entérologie et urologie –
– Positionné pour une croissance organique à deux chiffres à long terme des revenus et des bénéfices –
– Accrétion à deux chiffres du BPA non conforme aux PCGR au cours des 12 premiers mois –
– Étend sa présence internationale avec une plus grande portée du marché et des produits –
– Synergies projetées d'au moins 1.8 milliard de dollars tout en maintenant un engagement de R&D d'environ 1.7 milliard de dollars –
– Génération de Free Cash Flow de plus de 8 Md$ attendue en 2016 –
– La notation Investment Grade devrait être maintenue ; Désendettement rapide à moins de 3.5 fois la dette par rapport à l'EBITDA ajusté en 12 mois -
– Clôture prévue au T2 2015 –
Actavis plc (NYSE : ACT) et Allergan, Inc. (NYSE : AGN) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Actavis acquerra Allergan pour une combinaison de 129.22 USD en espèces et de 0.3683 action Actavis pour chaque action ordinaire d'Allergan Stock. Sur la base du cours de clôture des actions Actavis le 14 novembre 2014, la transaction est évaluée à environ 66 milliards de dollars, soit 219 dollars par action Allergan. La combinaison créera l'une des 10 premières sociétés pharmaceutiques mondiales en termes de chiffre d'affaires, avec des revenus pro forma annuels combinés de plus de 23 milliards de dollars prévus en 2015. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Actavis et d'Allergan, et est soutenue par les équipes dirigeantes des deux sociétés. Actavis prévoit que la structure de financement permanente attendue, consistant en une combinaison de nouveaux fonds propres et de dettes, soutiendra une notation de qualité investissement et offrira une flexibilité de financement à long terme.
« Cette acquisition crée la société pharmaceutique à la croissance la plus rapide et la plus dynamique dans les soins de santé mondiaux, faisant de nous l'une des 10 premières sociétés pharmaceutiques au monde », a déclaré Brent Saunders, PDG et président d'Actavis. « Nous établirons une base inégalée pour une croissance à long terme, ancrée par des franchises à succès de classe mondiale et un pipeline de premier plan en phase avancée qui accélérera notre engagement à construire un portefeuille exceptionnel et durable. La société combinée aura un bilan solide, des portefeuilles de produits en croissance et une large portée commerciale s'étendant sur 100 marchés internationaux. Notre équipe de direction combinée et expérimentée se consacre à générer une forte croissance organique tout en captant les synergies et en maintenant un investissement solide dans la R&D stratégiquement ciblée.
"Il s'agit d'une transaction financièrement intéressante. Avec des revenus pro forma supérieurs à 23 milliards de dollars prévus en 2015, cette combinaison double les revenus générés par nos activités de marques et double les revenus internationaux de la société combinée. La direction s'est engagée à maximiser le potentiel de la société fusionnée pour générer une croissance du chiffre d'affaires et des résultats à la pointe de l'industrie. Avec cette combinaison, nous prévoyons de transformer le profil de croissance de notre activité pharmaceutique et d'avoir la capacité de générer une croissance organique des revenus à un taux de croissance annuel composé d'au moins 10 % dans un avenir prévisible », a ajouté Saunders. « La combinaison devrait générer un solide flux de trésorerie disponible de plus de 8 milliards de dollars en 2016 et une croissance substantielle par la suite, ce qui permettra le remboursement rapide de la dette. Nous prévoyons que la combinaison entraînera une augmentation à deux chiffres des bénéfices non conformes aux PCGR au cours des 12 premiers mois. »
« La transaction d'aujourd'hui offre aux actionnaires d'Allergan une valeur substantielle et immédiate, ainsi que l'opportunité de participer à l'important potentiel de croissance de la société combinée », a déclaré David EI Pyott, président-directeur général d'Allergan. « Nous nous associons à un partenaire parfaitement adapté pour réaliser le plein potentiel inhérent à notre franchise. Avec Actavis, nous sommes sur le point d'étendre l'histoire de la croissance d'Allergan dans le cadre d'une organisation plus large avec un portefeuille large et équilibré, un engagement significatif dans la recherche et le développement, un pipeline solide et une volonté inébranlable de dépasser les attentes des patients et du personnel médical. spécialistes qui les traitent. Je suis reconnaissant pour le travail acharné et le dévouement de nos employés, et je suis convaincu qu'ils apporteront de nombreuses contributions précieuses à l'entreprise combinée. En ce qui concerne l'avenir immédiat, nous tous chez Allergan sommes ravis de retrousser nos manches et de travailler en étroite collaboration avec l'équipe d'Actavis pour assurer une transition en douceur.
« Cette combinaison améliorera considérablement nos opportunités commerciales aux États-Unis et à l'international », a déclaré Paul Bisaro, président exécutif d'Actavis. « Aux États-Unis, la combinaison nous rend plus pertinents pour un groupe encore plus large de médecins et de clients. À l'étranger, cela renforcera notre position commerciale, élargira notre portefeuille et élargira notre présence au Canada, en Europe et en Asie du Sud-Est ainsi que sur d'autres marchés à forte croissance, notamment la Chine, l'Inde, le Moyen-Orient et l'Amérique latine.
La société combinée sera dirigée par Brent Saunders, PDG et président d'Actavis, et Paul Bisaro restera président exécutif du conseil d'administration. L'intégration des deux sociétés sera dirigée par les équipes de direction des deux sociétés, la planification de l'intégration devant commencer immédiatement afin de passer rapidement à une seule société. De plus, deux membres du conseil d'administration d'Allergan seront invités à rejoindre le conseil d'administration d'Actavis après la finalisation de la transaction.
Transaction financièrement intéressante
Le profil de croissance de l'activité pharmaceutique combinée sera sans précédent dans l'industrie avec la possibilité d'une croissance à deux chiffres des revenus et des bénéfices tout en maintenant les investissements pour développer et développer nos portefeuilles de produits et notre pipeline. L'ajout du portefeuille d'Allergan, qui comprend plusieurs franchises thérapeutiques à succès, double les revenus de l'activité North American Specialty Brands d'Actavis. Sur une base pro forma pour l'ensemble de l'année 2015, la société combinée disposera de trois franchises à succès, chacune avec des revenus annuels supérieurs à 3 milliards de dollars en ophtalmologie, neurosciences/SNC et esthétique médicale/dermatologie/chirurgie plastique. Les franchises de produits spécialisés dans les domaines de la gastro-entérologie, des maladies cardiovasculaires, de la santé des femmes, de l'urologie et des maladies infectieuses généreront des revenus combinés d'environ 4 milliards de dollars.
Actavis prévoit que la transaction générera au moins 1.8 milliard de dollars de synergies annuelles à compter de 2016, en plus des 475 millions de dollars d'économies annuelles précédemment annoncées par Allergan dans le cadre du projet Endurance. Actavis prévoit également de maintenir un investissement annuel en R&D d'environ 1.7 milliard de dollars, garantissant une allocation appropriée des ressources pour continuer à générer une croissance organique exceptionnelle.
Portefeuille pharmaceutique de marque considérablement élargi soutenu par une organisation nord-américaine de vente et de marketing de classe mondiale
Les franchises à succès d'Allergan dans les domaines de l'ophtalmologie, des neurosciences et de l'esthétique médicale/dermatologie/chirurgie plastique viendront compléter les franchises à succès existantes d'Actavis dans le domaine du SNC, de la gastro-entérologie et de la santé des femmes pour créer un portefeuille de premier plan dans un large éventail de domaines thérapeutiques.
La force de vente combinée des entreprises aux États-Unis aura une portée marketing extraordinaire et une pertinence accrue avec plus d'une douzaine de spécialistes médicaux, y compris des médecins de soins primaires, des ophtalmologistes, des optométristes, des dermatologues, des médecins esthétiques, des chirurgiens plasticiens, des neurologues, des psychiatres, des spécialistes des maladies infectieuses, des cardiologues, des pneumologues, gastro-entérologues, OB-GYN et urologues.
Opportunités commerciales élargies sur les marchés mondiaux
La combinaison d'Actavis et d'Allergan améliorera considérablement les opportunités commerciales internationales en positionnant la société combinée pour étendre sa stratégie de franchise à succès à l'échelle mondiale.
La société réalisera environ 5 milliards de dollars de chiffre d'affaires international pro forma en 2015.
Ensemble, Actavis et Allergan auront une présence commerciale sur 100 marchés, y compris une présence renforcée au Canada, en Europe, en Asie du Sud-Est et en Amérique latine et une forte présence en Chine et en Inde.
La société combinée bénéficiera de la valeur globale de la marque d'Allergan, de ses capacités de marketing auprès des consommateurs à la pointe de l'industrie et de la forte notoriété auprès des consommateurs des produits clés d'Allergan, y compris le BOTOX®.
La société combinée aura l'opportunité unique de stimuler la croissance sur les marchés internationaux grâce à son portefeuille amélioré de marques, de génériques, de génériques de marque et de produits en vente libre.
Pipeline élargi de R&D pharmaceutique
La société combinée fournira un engagement fort en R&D, avec un niveau exceptionnel d'investissement annuel d'environ 1.7 milliard de dollars, axé sur le développement stratégique de produits innovants et durables à valeur ajoutée au sein des portefeuilles de marques, génériques, biologiques et OTC.
La combinaison devrait ajouter environ 15 projets en développement à court et moyen terme au solide portefeuille de développement d'Actavis.
Détails supplémentaires
Actavis prévoit que la structure de financement permanente, qui devrait inclure une combinaison de capitaux propres et de dette, soutiendra une notation de qualité investissement et offrira une flexibilité de financement à long terme. Actavis prévoit de financer la partie en espèces de la contrepartie avec une combinaison de nouveaux billets de premier rang non garantis, de prêts à terme et de titres de participation. La société a engagé des facilités de crédit-relais auprès de JP Morgan Chase Bank, NA, Mizuho Bank et Wells Fargo et s'est engagée à remplacer ses facilités existantes dans la mesure où elles ne sont pas modifiées pour permettre l'acquisition et le financement connexe. L'opération n'est pas soumise à une condition de financement.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, ainsi qu'aux autorisations antitrust habituelles aux États-Unis, dans l'UE et dans certaines autres juridictions, et devrait être finalisée au deuxième trimestre 2015. JP Morgan agit en tant que conseiller financier exclusif. conseiller d'Actavis et de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller juridique principal d'Actavis. Goldman, Sachs & Co. et BofA Merrill Lynch sont les conseillers financiers d'Allergan. Latham & Watkins, Richards, Layton & Finger, PA et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques d'Allergan.