Bausch + Lomb annonce le lancement d'une proposition de financement pour l'acquisition de XIIDRA(R)

Bausch + Lomb Corporation (NYSE/TSX : BLCO), un chef de file mondial dans le domaine de la santé oculaire qui se consacre à aider les gens à mieux voir pour mieux vivre, a annoncé aujourd'hui que Bausch + Lomb Escrow Corp. (« Escrow Issuer »), une filiale en propriété exclusive de société, a lancé une offre d'un montant en principal total de 1.4 milliard de dollars de nouveaux billets garantis de premier rang échéant en 2028 (« billets ») et que la société cherche à conclure une facilité de prêt à terme supplémentaire, dans chaque cas dans le cadre du financement de ses obligations en cours. acquisition (« Acquisition ») de XIIDRA (solution ophtalmique de lifitegrast) 5 %, un collyre non stéroïdien spécifiquement approuvé pour traiter les signes et symptômes de la sécheresse oculaire en se concentrant sur l'inflammation associée à la sécheresse oculaire, et certains autres actifs ophtalmologiques.

La documentation définitive relative à la facilité de prêt à terme supplémentaire (« Facilité de prêt à terme ») peut prendre la forme soit d'une modification progressive du contrat de crédit existant de la société, soit d'un contrat de crédit distinct. Bausch + Lomb devrait emprunter 500 millions de dollars de nouveaux prêts à terme B (« nouveaux prêts à terme B ») dans le cadre de la facilité de prêt à terme.

Le produit net de l'offre des billets, ainsi que le produit attendu des nouveaux prêts à terme B, devraient financer l'acquisition, payer les frais et dépenses liés à la clôture de l'acquisition, à l'offre des billets et aux emprunts. des nouveaux prêts à terme B et pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le remboursement de la dette existante.

Si l'émission des billets a lieu avant la clôture de l'acquisition, les billets seront initialement émis par l'émetteur séquestre, et le produit net du placement des billets sera déposé dans un compte séquestre distinct. À la clôture de l'acquisition, Bausch + Lomb assumera les obligations de l'émetteur entiercé aux termes des billets et de l'acte de fiducie qui régira les billets et toute autre obligation de l'émetteur entiercé et recevra tous les actifs de l'émetteur entiercé, ainsi que le montant net le produit sera libéré du compte séquestre et appliqué comme indiqué ci-dessus. Toutefois, si l'émission des billets a lieu essentiellement en même temps que la clôture de l'acquisition, Bausch + Lomb sera l'émetteur des billets et la disposition de séquestre décrite ci-dessus ne s'appliquera pas.

À compter de la clôture de l'acquisition, les billets seront garantis par chacune des filiales de la société qui sont garantes aux termes de la facilité de prêt à terme et de la facilité de prêt à terme existante et seront garantis en première priorité par des privilèges sur les actifs qui garantir la facilité de prêt à terme et la facilité de prêt à terme existante.

La clôture de la facilité de prêt à terme sera conditionnée à la réalisation de l'acquisition et devrait avoir lieu simultanément à la clôture de l'acquisition vers la fin septembre 2023. La clôture de l'offre de billets ne sera pas conditionnée à la réalisation de l'acquisition, mais si l'acquisition n'a pas lieu au plus tard le 30 septembre 2024, ou si d'autres événements spécifiés ne se produisent pas, l'émetteur séquestre sera tenu de racheter les billets à ce moment-là à un prix de remboursement égal au montant en principal des billets. plus les intérêts courus et impayés.

Les transactions susmentionnées sont soumises aux conditions du marché et à d'autres conditions. Rien ne garantit que la société sera en mesure de mener à bien les transactions, selon les conditions décrites ci-dessus, ou pas du tout.

Les billets ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État et ne pourront pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement applicable en vertu du Securities Act. et les lois nationales sur les valeurs mobilières applicables. Les billets seront offerts aux États-Unis uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act et en dehors des États-Unis à des personnes non américaines conformément au règlement S du Securities Act. Les billets n'ont pas été et ne seront pas admissibles à la vente au public au moyen d'un prospectus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et, par conséquent, toute offre et vente des billets au Canada sera effectuée sur une base dispensée des exigences de prospectus de ces lois sur les valeurs mobilières.

Ce communiqué de presse est publié conformément à la règle 135c du Securities Act et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

###

À propos de Bausch + Lomb

Bausch + Lomb se consacre à protéger et à améliorer le don de la vue pour des millions de personnes dans le monde – depuis la naissance jusqu'à chaque étape de la vie. Son portefeuille complet de plus de 400 produits comprend des lentilles de contact, des produits d'entretien des lentilles, des produits de soins oculaires, des produits pharmaceutiques ophtalmiques, des produits en vente libre et des dispositifs et instruments chirurgicaux ophtalmiques. Fondée en 1853, Bausch + Lomb dispose d'une importante empreinte mondiale en matière de recherche et développement, de fabrication et commerciale avec environ 13,000 100 employés et une présence dans près de XNUMX pays. Bausch + Lomb a son siège social à Vaughan, en Ontario, et des bureaux à Bridgewater, dans le New Jersey.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter, nos plans de financement et les détails de ceux-ci, y compris l'utilisation proposée du produit de ceux-ci, la facilité de prêt à terme et les détails de celui-ci, le moment prévu de l'emprunt du Nouveaux prêts à terme B et notre capacité à clôturer une telle transaction, le moment prévu de la clôture de l'acquisition, l'offre des billets et les détails de celle-ci, et notre capacité à clôturer une telle offre et les autres effets attendus du financement. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par l'utilisation des mots « anticipe », « cherche », « s'attend à », « planifie », « devrait », « pourrait », « serait », « pourrait », « sera », « croit », « potentiel », « en attente » ou « proposé » et variations ou expressions similaires. Ces déclarations sont basées sur les attentes et convictions actuelles de la direction et sont soumises à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent, mais sans s'y limiter, les risques et incertitudes discutés dans les documents déposés par Bausch + Lomb auprès des États-Unis Securities and Exchange Commission et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (y compris le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le XNUMXer décembre XNUMX). 31 décembre 2022 et ses derniers dépôts trimestriels). En outre, ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, les éléments suivants : les incertitudes relatives au calendrier de réalisation de l'acquisition ; la possibilité qu'une ou toutes les conditions de réalisation de l'Acquisition ne soient pas remplies ou qu'il y soit renoncé ; l'effet de l'annonce ou de l'attente de l'acquisition sur la capacité de Bausch + Lomb à entretenir des relations avec les clients, les fournisseurs et d'autres partenaires commerciaux ; l'impact de l'acquisition, si elle est réalisée, sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de Bausch + Lomb ; les risques liés au détournement potentiel de l'attention de la direction des activités commerciales en cours de Bausch + Lomb ; la capacité de Bausch + Lomb à financer la transaction comme prévu et les risques liés à l'augmentation des niveaux d'endettement en raison de la dette qui devrait être contractée pour financer une telle transaction ; et les risques que Bausch + Lomb ne réalise pas les avantages attendus de cette transaction en temps opportun, voire pas du tout. En outre, certains facteurs et hypothèses importants ont été appliqués pour établir ces déclarations prospectives, y compris l'hypothèse selon laquelle les risques et incertitudes décrits ci-dessus n'entraîneront pas que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans ces déclarations prospectives. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date des présentes.

© 2023 Bausch + Lomb.

Voir la version source sur businesswire.com: https://www.businesswire.com/actualités / accueil / 20230909009703 / fr /